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19876码博士资料区 莱克电气2017年第一次临时股东大会会议材料(


更新时间:2020-01-15  浏览刺次数:


  六会彩资料查询,http://www.zomoka.com议案八: 全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案................................. 92

  为了维护莱克电气股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制定本须知,望全体股东及其他有关人员严格遵守:

  一、为保证本次大会正常进行,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后,请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

  二、 参会股东(或股东代理人)应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

  三、、出席大会的股东(或股东代理人)依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但需由公司统一安排发言和解答。

  四、、出席大会的股东(或股东代理人)要求在会议上发言,应当在出席会议登记日或出席会议签到时,向公司登记, 填写《股东大会发言登记表》,并明确发言的主题, 发言人数以 5 人为限,超过 5 人时,以持股数多的前 5 名为限,股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言,发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

  五、股东(或股东代理人)就有关问题提出质询的,应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记,安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主持人或相关负责人有权不予回答。

  六、股东(或股东代理人)参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会秩序。

  参会人员: 股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等;

  三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、两名监事负责现场监票和计票;四、董事会秘书宣读股东大会会议须知;

  4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

  6、《关于制订莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  7、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

  8、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

  9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  莱克电气股份有限公司 2017 年 9 月 12 日 议案一: 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》尊敬的各位股东及股东代表:

  莱克电气股份有限公司(下称 “公司 ” 或 “莱克电气” )拟公开发行可转换公司债券。

  根据《公司法》、《 中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”) 和中 国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定, 公司符合发行可转债的规定,具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《发行管理办法》第十四条之规定:

  ( 1 ) 公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% (扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据);

  (2) 本次发行可转换公司债券后,公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产的百分之四十;

  (3)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转换公司债券一年的利息。

  莱克电气股份有限公司董事会 2017 年 9 月 12 日 议案二:《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》尊敬的各位股东及股东代表:

  按照中国证券监督管理委员会《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换债券(以下简称 “本次发行” )的发行方案,具体内容如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 (以下简称 “可转债” 、 “本期可转债” )。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,291.10 万元,具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称 “ 当年” 或 “每年” )付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ( 1 )本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日 公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,马报资料图片。当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中: P0 为调整前转股价, n 为送股或转增股本率, k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价, D 为每股派送现金股利, P1 为调整后转股价。

  暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者。 同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站 ()和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 (主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ( 1 ) 在转股期内,如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125% (含 125%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数 (算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日 内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司 。持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商) 协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  依据《莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(下称 “本规则” ),债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下:

  ( 1 ) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (5)依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  (7)法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、在本期可转债存续期间内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议:

  (3)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

  (6)单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (8)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,291.10 万元,扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  合计 130,293.01 120,291.10 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  莱克电气股份有限公司董事会 议案三:《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》尊敬的各位股东及股东代表:

  根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定,公司就本次发行拟定了《莱克电气股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

  本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币 120,291.10万元 A 股可转换公司债券。

  关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

  一 、 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》 公开发行证券条件的说明

  根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及 《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 (以下简称 “可转债” 、 “本期可转债” )。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,291.10 万元,具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称 “ 当年” 或 “每年” ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ( 1 )本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 。 如该日为法定节假日或休息日 , 则顺延至下一个工作日 , 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内 支付当年利息。在付息债权登记日前 (包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 (主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整 (保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中: P0 为调整前转股价, n 为送股或转增股本率, k 为增发新股或配股率,

  A 为增发新股价或配股价, D 为每股派送现金股利, P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、 合并、 分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平、 公正、 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下 修正转股价 格时,公司将 在上海证券交易所网站 () 和 中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日),开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 (主承销商)协商确定。

  转股期内 , 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ( 1 )在转股期内,如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125% (含 125% );

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司 。持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的 , 不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商) 协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。 (十六)债券持有人会议相关事项

  依据《莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(下称 “本规则” ),债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下:

  ( 1 ) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (5)依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  (7)法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;

  (5) 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、在本期可转债存续期间内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议:

  (3)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

  (6)单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (8)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,291.10 万元,扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需 要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求 和程序对先期投入资金予以置换。

  募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《莱克电 气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  公司已经制定 《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。

  (一)公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所 有者权益变动表

  1、截至 2017 年 3 月 31 日,公司纳入合并财务表范围的子公司如下:

  苏州金莱克 机具新技术设备、机械,以及清洁器具、厨房家 1,200 万美

  2 净水系统有 苏州 商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或 500 万元人

  3 特机器人有 苏州 口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品 民币

  莱克电气信 咨询;对外投资及投资管理、投资咨询;机器设 2,000 万元

  4 息科技(苏 苏州 备的租赁业务;销售家用电器、一类和二类医疗 人民币

  苏州金莱克 售自产产品并提供相关技术和售后服务;研发制 8,277.468

  5 汽车电机有 苏州 造农、林、园林机械、机具新技术设备及配套的 万元人民

  7 家用电器有 苏州 并提供相关的技术和售后服务;从事非配额许可 250 万美元

  2014 年 3 月,莱克电气以货币资金出资设立了碧云泉、艾思玛特两家全资子公司。碧云泉和艾思玛特从 2014 年 3 月起纳入合并报表范围。

  2015 年 8 月,莱克电气和苏州奥卡投资管理有限公司出资设立信息科技,莱克电气持股 70% ,信息科技从 2015 年 8 月起纳入合并范围。

  2016 年 12 月 27 日,本公司之子公司天然控股和绿能科技投资设立KINGCLEANELECTRIC(ROMANIA)SRL,该公司注册资本 200RON(罗马尼亚列伊),其中天然控股认缴 190RON,持股比例 95% ;绿能科技认缴 10RON,持股比例 5% 。截止本预案公告日,该公司尚未实际出资。

  按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示:

  报告期内,公司资产规模增长迅速,资产总额从 2014 年末的 299,573.13 万元 增加至 2017 年 1 季度末的 579,217.64 万元, 2015 年末、 2016 年末的增长率分别 为 24.18% 、 36.97% 。公司资产规模的快速增长主要是由于一方面,公司 2015 年 首次公开发行募集资金净额 75,200.43 万元; 另一方面,公司 2016 年实施转型升 级取得重大突破, 大力开展 自主品牌的推广和产品高端化、 无线化升级,当年收 入增长 9.34% ,净利润增长 37.83% ,销售规模扩大产生的经营积累导致期末资产 总额大幅增加。

  报告期内,公司负债以流动负债为主,各期末流动组负债占负债总额的比例 超过 97% ,非流动负债占负债总额的 比例低于 3% 。 公司流动负债主要包括短期 借款、应付账款和应付票据,报告期各期末三者合计占比超过 80% 。 2016 年以来, 公司流动负债逐年增加主要是在生产、 销售规模不断扩大的背景下,公司通过增 加短期借款补充运营资金所致。

  最近三年及一期,公司流动比率和速动比率保持较高水平,短期偿债能力较 好。 公司资产负债率保持在合理的水平,息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较 高,银行资信状况良好,具有较强的长期偿债能力 。

  由于 2015 年公司首次公开发行股票融资, 当年的长期偿债能力指标和短期偿 债能力指标均有所提升。虽然募集资金系专款专用于募投项目建设,仍然表明公 司整体的偿债能力较强。

  2014 年至 2016 年,公司的应收账款周转率分别为 6.80、 6.24 和 5.88,总体 上小幅下降,主要是 2016 年第四季度公司新增大量吸尘器、园林工具订单,年末 出货量激增,导致当年末应收账款余额增加所致。公司已经建立了严格的销售信 用政策,实行付款方式、信用期和赊销额度的多重管控,并使每一项管控指标落 实到单个具体客户。

  2014 年至 2016 年,公司存货周转率分别为 6.82、 7.30 和 6.67, 总体上保持 稳定。 公司采用“订单生产”与“销售预测和库存补货”相结合的生产模式, 具 备良好的存货管理水平。

  2014 年、 2015 年、 2016 年公司分别实现营业收入 423,076.93 万元、 400,274.41 万元和 437,666.37 万元, 2015 年、 2016 年的增长率分别为-5.39%和 9.34% 。 2015 年度收入有所下降主要是由于报告期内,原材料价格下降, ODM 客户产品销售 价格均下调,从而导致主营业务收入下降; 2016 年收入稳步回升,主要由于外销 业务实现恢复性增长,高端产品和无线充电类产品销量增长,环境清洁电器收入 和电机收入迅速增加。同时,公司自主品牌增长强劲,当期新增 5 家直营分公司, 并组建了自主品牌与线上营销事业部,直营分公司和互联网销售均取得了高速增 长。

  2014 年、 2015 年、 2016 年公司分别实现净利润 34,402.76 万元、 36,358.50 万元和 50,066.35 万元, 2015 和 2016 年度同比增长率分别为 5.68%和 37.70% 。2015年净利润增加主要是由于一方面,公司产品升级,产品向高附加值转移,高端产品销售比例增加,平均单价上升,当期毛利率增加约 1% ;另一方面,公司营业收入中外销占比较大, 2015 年 8 月开始美元兑人民币汇率出现较大幅度上升,公司汇兑损失较上期减少了 8,503.15 万元。 2016 年度公司净利润较上年同期增幅较大,主要由于公司外销业务实现恢复性增长,公司大力发展直营业务和互联网销售,推动销售持续增长;同时,公司大力开展自主品牌的推广和产品高端化、无线化的升级,高端产品比例提高,当期毛利率增长 2.63% 。

  莱克电气作为全球环境清洁领域具有重要地位和影响力的品牌,始终坚持“持续为目标客户创造价值”的经营理念,坚持用科技创新打造自己的核心竞争力,坚持 “与众不同 ” 和 “领先一步” 的产品研发策略。 公司将坚持自主创新和自主研发设计的原则,继续巩固核心电机技术优势,充分发挥规模化经营优势,丰富公司产品种类,进一步打造高端家居清洁健康电器自主品牌,实现从外延式增长向内涵效益型增长转变,成为现代家居清洁健康电器市场的领先者,大力提升企业核心竞争力和可持续发展能力。

  未来,公司将把握消费升级和产品升级两大趋势,主攻国内和国外的重点市场,狠抓自主品牌建设和差异化产品创新,根据公司的定位路线向全国、全球继续延伸扩张,实现内外销同步跨跃式增长,推动持续盈利能力的不断提高。 一方面,公司将顺应国家 《中国制造 2025》 规划的机遇, 加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向,进一步提升生产制造过程的自动化、智能化和精益化水平,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平; 另一方面,牢牢抓住国内消费升级的市场趋势, 深化 自主品牌 “莱克”、 “碧云泉” 和 “莱克吉米” 等产品创新、升级和高端定位形象,持续加强终端建设,全面开拓国内市场。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,291.10 万元,扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《莱克电气股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。五、公司利润分配政策的制定和执行情况

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十五条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年实施现金分红不得少于一次,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配;公司可以依法发行优先股。

  公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% ;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

  公司主要的分红方式为现金分红;在履行上述现金分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10% 时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

  公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 25,263.00 万元,占最近三年实现的年均可分配利润 40,309.06 万元的 62.67% , 超过 30% 。 具体分红实施方案如下:

  2015 年 6 月 18 日 公司召开 2014 年年度股东大会,会上审议通过了公司 2014年利润分配方案: 以公司总股本 401,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元(含税),共计分配利润 72,180,000 元(含税)。

  公司第三届董事会第二十一次会议通过 2015 年度利润分配预案:公司以 2015年 12 月 31 日的总股本 40,100 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90元(含税),合计派发现金红利 76,190,000 元(含税),剩下的未分配利润结转下一年度。 2016 年 5 月 16 日 公司召开 2015 年年度股东大会,会上审议通过了公司2015 年利润分配方案。

  经公司第三届董事会第二十七次会议通过 2016 年度利润分配预案:本次利润分配以方案实施前的公司总股本 401,000,000 股为基数,每股派发现金红利 0.26元(含税),共计派发现金红利 104,260,000 元,剩下的未分配利润结转下一年度。2017 年 5 月 16 日 公司召开 2016 年年度股东大会,会上审议通过了公司 2016 年利润分配方案。

  最近三年,公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,剩余的未分配利润结转至下一年度,主要用于扩大现有业务规模,促进公司持续健康发展,最终实现股东利益最大化。

  2017-2019 年, 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展,将实行稳定、连续的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司应当进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。同时进行股票分红的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出现金分红政策:

  ( 1 )公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

  本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过 1 亿元。

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% ;在履行上述现金分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10% 时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。公司目前处于成长阶段,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20% 。

  莱克电气股份有限公司董事会 议案四:《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行

  公司根据本次发行方案,编制了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  本次发行/本次公开发行/ 指 莱克电气股份有限公司本次拟以公开发行可转换公

  为满足莱克电气发展的资金需求,扩大公司经营规模,提升公司整体竞争能力和盈利水平,从而为投资者提供更高的投资回报,公司经过全面深入的论证,拟公开发行可转换公司债券。拟募集资金总额不超过 120,291.10 万元。具体发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

  公司本次公开发行拟募集资金总额不超过 120,291.10 万元,扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  如果本次公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  公司自设立以来,一直专注于电机及以电机为核心部件的家用电器的技术研究,自主研发的高速整流子电机及离心风机技术一直以来走在世界发展技术的前沿。 2014 年始创研发了 8 万至 10 万转直流无刷大吸力数码电机,为吸尘器等家用电器实现无线化、高性能提供了技术保障。 2016 年,公司数码电机率先应用于高端厨电产品,开创了原汁机、萃取机技术新时代。 2016 年,公司申报的“无刷数码电机多功能大吸力无线吸尘器的开发和应用”项目,荣获中国家用电器协会颁发的“中国家电科技进步一等奖”。公司的无刷电机技术可实现产品寿命更长,体积更小,噪音更低,效能更高,在行业处于领先水平。

  未来, 公司将进一步加大研发投入,提高公司研发创新能力,提升产品技术水平。本次募集资金规划的“生产基地自动化技改项目”中,公司通过搭建新型研发平台,规范和统一编码系统和流程,实现在线设计,对专业设计数据进行对象化的细化分类管理,实现规范化的设计流程管理,从而系统性提升公司的研发效率,进一步提升公司的研发能力。

  (二)深化产品升级转型,不断推出无刷电机、无线环境清洁产品等具有核心竞争力的产品

  在无刷电机方面,公司是 目前全球少数几家掌握 10 万转超高速无刷数码电机技术的企业, 公司无刷数码电机在转速和体积两方面的技术突破为环境清洁电器、园林工具的产品升级提供的技术保障。公司将立足于无刷数码电机技术核心, 紧紧抓住当前环境清洁电器、园林工具的发展趋势, 不断推出具有核心竞争力的无刷 电机产品并不断实现产品功能和技术升级,抢占行业产品升级过程中带来的市场机遇,进一步扩大市场份额。

  在家用电器方面,大数据将重塑545567大家赢主论坛能源新业态!以吸尘器为代表的环境清洁产品系列以及以割草机为代表的园林工具产品系列均以地面处理为核心功能,作业时移动范围广,对产品便携性有着天然需求。 受制于直流电机转速、 功率不足以及锂电池技术稳定性较弱、成本较高等因素, 传统产品体系主要依靠电源线连接交流电源,或采用汽油、柴油引擎动力系统,体型庞大,较为笨重。 随着无刷数码电机技术突破、锂电池技术成熟与成本下降,公司推出了无线环境清洁产品和园林工具,有效提升了原有产品的便携性,降低了功耗和噪音,获得了客户的高度认可。 此外,受雾霾影响,近年来国内空气净化器产品需求大幅增加。公司抓住市场契机,推出了魔净系列超大洁净空气净化器。在空气净化器市场高速发展的背景下,公司将继续提升产品技术水平,挖掘细分市场需求,推出可以满足不同消费者需求的产品。

  未来,公司将利用本次募集资金,进一步从内部配套、生产等方面为产品升级巩固基础。本次募集资金规划的“生产基地自动化技改项目”,对公司现有的电机车间、电池包车间、总装车间、精密压铸车间等进行自动化改造,提高生产技术水平和生产效率,进一步完善产业链条,并生产制造无刷电机、高端环境清洁电器产品,拓展公司产品品类及公司销售领域,推动产品升级转型;本次募集资金规划的“年产 400 万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”,新建模具、注塑、总装车间及质检车间,进一步提高公司产品生产能力,配合公司产品升级转型。以上项目,都将巩固和提升公司在技术升级、产品制造等方面的实力,从而保障公司不断推出无刷电机、无线环境清洁产品等具有核心竞争力的产品。

  随着中国经济的增长,国民收入水平不断上升,消费观念也在不断变化。对于商品的选择,消费者逐渐从关注产品价格,转向到关注产品品牌、质量和舒适健康度。在家电领域,在近年来消费升级的发展趋势下,消费者对产品质量、智能化和技术含量更为关注。越来越多的消费者愿意为品牌知名度更高、品质和使用体验更好、服务更优秀的产品买单,家电行业呈现出产品高端化升级的趋势。一方面,公司为高消费阶层推出高品质产品,树立莱克电气在家电行业的高端产品形象。另一方面,公司大力开展与国内网络家电品牌客户 的合作, 推动国内家用电器 ODM 业务的发展。公司通过 ODM 业务模式推出针对国内不同细分市场需求的产品,凭借低价位水平的高性价比产品进一步抢占国内 中低端市场份额,扩大国内整体销售规模。

  公司拟通过本次募集资金规划的“国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目”,通过现有门店升级并新增门店,使得店面布局、产品展示更加迎合消费者审美取向,塑造公司高端品牌形象。同时,通过“年产 400 万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”,提升公司产品的生产能力,推动公司产品高端化发展。以上项目,都围绕着制造高端产品,树立公司高端品牌形象,迎合消费升级趋势。

  2015 年,国务院发布《中国制造 2025》,计划用三个十年左右的时间,实现中国制造向中国创造转变、中国速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变,完成中国制造由大变强的任务、重点领域和重大工程。其中信息化与工业化的融合是推动“中国制造 2025”的核心,要求加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展,把智能制造作为两化深度融合的主攻方向,着力发展智能装备和智能产品,推进生产过程智能化,培育新型生产方式,全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

  在“中国制造 2025”的宏观环境下,近年来,公司不断发展先进制造能力,注重生产线的自动化和智能化建设,不断引入自动化的电机生产线,并对原有产线的关键生产和检测工序进行自动化改造,以机器人代替人工,从而增强产品质量的稳定,提高生产效率。公司吸尘器等家电的装配生产线, 采用精益生产模式,及时的物料配送系统和质量管控, 提高生产效率, 注塑车间也积极推进物流改善, 自动化改造等精益改善项目 , 现场质量、 成本和效率得到全面提升。 2015 年 6 月,公司“高速串激电机智能化生产车间”被评定为“江苏省示范智能车间”称号。

  未来,公司将进一步采用自动化设备、信息化系统、自动仓储技术等,推动公司制造生产能力升级。在本次募集资金运用“生产基地自动化技改项目”对电池包车间、总装车间、电机车间等进行自动化改造,引入自动化生产设备、自动化检测设备,提供制造生产水平,并引入 MES 制造执行系统,完善生产管理。 “年产 400 万台环境清洁电器及园林工具扩产项目”中,通过引进先进的生产设备和检测设备,提高生产加工精度,提升生产效率,实现制造升级。“国内营销仓储物流中心建设及网络升级项目”,通过建设自动化立体仓库,使用先进的 WMS 和WCS 系统, 运用 自动化的仓储物流设备,加快企业仓储物流速度和准确度,实现工业升级,并在营销管理方面,引入电商 ERP 等系统,实现营销管理升级。三、本次募集资金项目的可行性

  公司自设立以来,一直专注于电机及以电机为核心部件的家用电器的技术研究,在电机方面积累了雄厚的技术基础,并成功应用于下游清洁健康电器、园林工具,逐渐奠定了公司在产品性能、品质和效率等方面的行业领先地位。

  清洁健康电器产品的平均生命周期较短,公司研发部门根据国内外市场和客户分布情况进行市场细分并对各细分市场调研,不断致力于加强技术同顾客需求的结合,从而形成差异化竞争优势,获得新产品市场定价的权利。近年来,公司每年推出超过 100 款新产品,并通过多年技术积累,掌握了风路优化技术、洁旋风技术、真龙卷风技术、迷宫式吸音风道技术、高效空气净化技术、无刷电机技术等核心技术。公司中心实验室及计量检测中心,通过了中国合格评定委员会 (CNAS )国家实验室认可,公司研发中心被评定为国家认定企业技术中心,江苏省旋风吸尘器工程技术研究中心。凭借技术优势,公司快速将技术应用于新产品,先后推出 “JST-R502 碧云泉智能净水机”、“魔净 K8—超大洁净空气量净化器”、“数码电机营养萃取机 KA-PB501 ”、 “魔力风智能空气调节扇”等创新产品。

  综上所述,公司雄厚的技术研发实力和科技成果转化能力,可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求,迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品,满足客户需求,为本次募集资金投资项目提供了技术支持,是本次募集资金投资项目实施的根本前提。

  (二)丰富的客户资源和完善的营销网络,是本次募集资金投资项目实施的有力保障

  凭借领先的技术实力、完善的质量管理、优异的产品性能,公司诸多知名企业客户形成稳定合作关系。在国际市场方面, 公司与 SharkNinja、创科实业 TTI、博世 BOSCH、凯驰 KARCHER、胡斯华纳 Husqvarna 等知名客户形成合作。

  在零售市场方面,公司以“莱克”、“碧云泉”、“吉米”三大品牌拓展国内高端家电市场,并设立 14 家直营分公司深耕核心城市,发展 170 多家区域经销商覆盖并拓展其它城市及周边市场的渠道布局,形成百货商场店、全国 3C 连锁店、地方家电连锁店、超市等多种形式的实体零售门店超过 4,200 家。同时,公司积极开展线上业务,进驻天猫、京东等网络购物平台,东方购物、优购物等电视购物平台,招商银行、建设银行等银行网上商城,方便不同消费习惯的消费群体进行产品购买。公司完善的国 内营销网络,有利于公司新产品迅速占领国内市场。

  综上所述,公司具有丰富的企业客户资源,是公司电机外销业务、清洁健康电器和园林工具 ODM 业务增长的稳定来源,同时,公司具备完善的国内营销网络,有助于公司 自主品牌产品的市场消化,是本次募集资金投资项目的有力保障。

  公司在电机和家用电器领域经营多年,在与 SharkNinja、创科实业 TTI、博世 BOSCH、凯驰 KARCHER、胡斯华纳 Husqvarna 等知名企业的长期合作,以及近年来自主品牌生产销售建设中,积累了丰富的研发、生产、销售等方面的经验,是本次募集资金项目实施的重要基础。

  在研发经验方面,公司在电机设备及下游清洁健康电器、园林工具等领域具有丰富的技术储备和产业化经验,形成诸多专利和核心技术;与此同时,公司会根据行业发展趋势的研判,对新产品、新技术提前进行研究开发,从而为项目的实施提供研发经验支持。

  在生产经验方面,公司大规模投入生产设备及生产人员,覆盖产业链中模具加工、精密冲压、注塑成型加工、精密压铸与加工、电机制造、产品总装等环节,在设备选型、工序升级、生产管理,人员培训、质量管理等方面积累了丰富的生产经验。

  在销售经验方面,针对 ODM 业务,公司已经和 SharkNinja、创科实业 TTI、博世 BOSCH、凯驰 KARCHER、胡斯华纳 Husqvarna 等国际知名企业形成良好的合作关系,并积极拓展国内企业客户;针对自主品牌销售,公司通过线下实体门店零售和线上网络购物平台、电视购物平台、银行网上商城构建完善的销售渠道。公司积累了丰富的销售经验,并依托良好的产品质量,在业界收获了较好的口碑和品牌优势。

  综上、公司在研发、生产、销售积累的行业经验,是本次募集资金运用的重要基础。

  质量管理方面,公司现已建立了现代化的企业管理制度,制定了涵盖新产品设计开发、供应商管理、销售管理、产品质量管理、人事管理、采购管理、物资管理、销控制度等在内的管理制度,通过了 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001环境管理体系认证, 公司汽车电机制造业务、 精密制造业务通过了 ISO/TS16949认证,同时公司还采取必要措施确保制度的有效实施,以提高公司产品和服务的质量,满足客户的需求。

  绩效考核方面,公司不断鼓励创新精神,实施科学的人力资源制度与人才发展规划,加快对各方面优秀人才的引进和培养。一方面,公司建立了与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制,充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用,实行一系列激励政策;另一方面,公司根据技术人员的实际情况,制定科学合理的职业发展路径,促进技术人员和公司的共同发展,加强技术人员对企业的依存度,从而发掘人才、留住人才,保持公司技术人员的可持续性和稳定性。

  管理手段方面,公司通过 PDM 项目产品管理系统、 ERP 企业管理平台、 HR系统、文件交换服务器系统、 Lotus 邮件系统等实现了信息化与工业化的融合,确保了公司各项经营管理的规范运行。

  综上所述,规范的管理制度为公司技术研发、市场开拓、客户挖掘、售后服务等方面提供了良好的制度基础,可确保公司健康稳定地持续发展,是本次募集资金项目实施的有利条件。

  本项目将在江苏省苏州市通过现有厂房改造升级,引进先进生产设备,对现有生产线进行自动化改造等手段,从而有效提升公司电池包车间、电机车间、精密压铸车间、总装车间的自动化生产水平,并引入研发管理软件、生产管理软件,进一步提高工业制造信息化水平,生产销售无刷电机及环境清洁电器。

  本项目的实施,将全面提升公司生产的自动化水平,降低人工依赖,完善公司内部配套,提高公司产品质量,同时布局无刷电机、高端环境清洁电器等产品,推动公司产品在高端领域的拓展。

  无刷电机相对于有刷电机, 具有噪音小、 寿命长、 效能高等特点, 因而在高端产品及无线化产品, 无刷电机形成对有刷电机的替代。近年来,随着国内消费升级,国内家电行业呈现高端化发展趋势。各大厂商逐渐推出无刷电机吸尘器、无刷电机洗衣机等高端产品。随着未来居民消费观念的改变,对健康舒适要求的提高,无刷电机产品将逐渐增多,从而带动无刷电机市场发展。

  近年来,我国室内外环境污染问题日益突出,空气 PM2.5 值高企不下、雾霾天气持续增加、饮用水水质下降、室内装修空气污染严重等情况已成为社会大众广为关注的热点事件。公司所生产的吸尘器、空气净化器等清洁健康电器可通过清洁灰尘、净化空气等方式达到改善生活环境、保障身体健康的效果,是改善家居环境、提高生活品质的有力保障,具有广阔的市场前景。

  在吸尘器方面,吸尘器市场主要分为出口市场及国内市场。在出口方面,据中国海关总署信息中心统计, 2016 年我国吸尘器出口至美国、欧盟和日本市场达29.50 亿美元,占吸尘器出口总额的 80% ;而在总量方面, 2010 年我国吸尘器出口额为 23.70 亿美元,至 2016 年已达 36.8 亿美元,市场总容量呈平稳上升态势。

  在国内市场容量方面,吸尘器进入大众消费市场时间较短,普及率尚低,而目前欧美国家吸尘器达 90% 以上普及率。随着我国人民生活水平提高,对环境清洁重视程度的增加,预计吸尘器市场将快速增长。按城镇居民家庭平均每百户的吸尘器拥有量达 20 台保守估算,根据国家统计局第六次人口普查全国家庭40,151.73 万户、城镇人口 49.68% 的数据以及 6 年的吸尘器使用寿命推算,国内吸尘器市场容量超过 600 万台,市场前景非常广阔。

  在空气净化器方面, 近年来, 由于雾霾影响, 国内空气净化器产品受到居民欢迎。根据 Euromonitor 数据, 2016 年我国空气净化器销售量达 697.20 万台,预计 2021 年市场销量增加至 1,036.54 万台。未来,随着国内空气净化器的进一步普及,预计市场容量将进一步扩大。

  本项目建设期 2 年,第 4 年可完全达产。经测算,项目完全达产后年均销售收入 57,000.00 万元,年均净利润 8,434.94 万元。项目投资回收期为 5.88 年(所得税后,含建设期),财务内部收益率(所得税后)为 19.58% 。

  本项目将在江苏省苏州市通过新建厂房、引进先进生产设备、新建模具开发、注塑成型、产品总装等生产线,生产环境清洁电器、园林工具产品。

  本项目的实施,将全面完善公司产业链,增加公司产品产能,进一步扩大规模效应,满足下游市场产品需求,促进公司扩大市场份额,实现公司未来相关业务的持续发展,从而提高公司行业地位和整体盈利能力。

  本项目所生产的环境清洁电器主要用于国内销售,园林工具主要用于出口外销,其中环境清洁电器的市场前景,见“四、(一)、 2 项目市场前景”中环境清洁电器内容。

  园林工具市场方面, 项目生产的园林工具主要用于出口外销。从 20 世纪中期开始,割草机、打草机、 吹吸机等各种机械类家居园林工具用品纷纷面世,并逐渐成为发达国家家庭的必备机具,现今,全球园林工具市场需求正处于稳定增长时期,根据国外市场调研机构 Freedonia Group 统计数据显示, 2012 年全球电动园林工具市场为 177 亿美元,该市场未来预计将保持 4%左右的增长速度,至 2017年电动园林工具市场规模将达 217 亿美元。我国家庭中拥有园林的较少,因而园林工具普及率低,导致国内园林工具主要用于出口,近年来园林工具出口数量和金额不断提升。

  本项目建设期 2 年,第 5 年可完全达产。经测算,项目完全达产后年均销售收入 105,000.00 万元,年均净利润 10,890.00 万元。项目投资回收期为 6.06 年(所得税后,含建设期),财务内部收益率(所得税后)为 20.00% 。

  本项目拟在江苏省苏州市建设自动化仓库,用于公司 国内销售产品的仓储和物流,并在全国范围内新建 1,100 门店,对现有的 900 家门店进行装修升级,才采用电商 ERP 等营销管理系统,推动公司国内销售网络升级。本项目的实施,一方面, 通过自动化仓库建设, 节约公司仓库占地, 增强仓储能力, 加快仓储物流速度, 提高公司内部运营, 增强企业竞争力 ; 另一方面,项目将通过新增门店和现有门店升级,完善公司国内线下零售体系,提升公司品牌形象,促进公司业绩增长,并运用信息化系统管理国内营销网络,加强公司国内营销管理,提升公司效率。

  目前,公司依托于电机技术的优势,进行高端清洁健康电器及园林工具的设计、研发、制造和销售业务,发展 ODM 业务和国内市场自主品牌销售两大领域。本次公开发行可转换公司债券募集资金投向公司主营业务产品的技改和扩建,以及国内营销体系的升级。本次募投项目完成后,在生产方面,公司电机、环境清洁电器、园林工具等产品的产能将进一步提高,生产技术水平提高,同时内部配套能力进一步加强,日常运营能力和生产组织能力都得以提升,在研发方面,将提高研发质量,提高研发效率,整体研发力量得到增强,在仓储方面,自动化立体仓库的建设,将大大提升内销产品的仓储物流效率,提高物流的速度和准确性,在销售方面,将进一步完善国内零售销售渠道,增加零售门店数,并升级部分现有门店,增强销售力量,完善销售管理,推动品牌推广。

  本次公开发行, 将增强公司主营业务的盈利能力, 提升公司运营效率,完善公司国内销售渠道,强化公司品牌推广,推动公司多元化发展。

  本次公开发行可转换公司债券,有助于扩大公司的资产规模和负债规模,为公司的扩张提供资金,改善公司整体财务状况。同时,随着本次募投项目的逐步实施和建设,公司的业务收入水平将稳步增长,盈利和抗风险能力得到进一步提升,整体实力将得到显著增强。

  公司本次非公开发行的募集资金项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划,市场前景良好、盈利能力较强,有利于增强公司的核心竞争力,促进公司的可持续发展,符合公司及全体股东利益。

  上述募集资金的使用方案尚需经过股东大会审议通过,并报相关政府监管部门审核备案。

  莱克电气股份有限公司 (以下简称本公司)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 30号)及 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字 [2007] 500 号),编制了本公司于 2015 年 5 月募集的人民币普通股资金截至 2016 年 12 月 31 日止的使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)。

  经中国证券监督管理委员会 “证监许可 [2015]709 号”文《中国证券监督管理委员会关于核准莱克电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准, 本公司获准向社会公开发售 4,100 万股人民币普通股股票(A 股),每股面值人民币 1元,实际发行价格每股人民币 19.08 元,募集资金总额为人民币 782,280,000.00元,扣除发行费用人民币 30,275,726.06 元后,实际募集资金净额为人民币752,004,273.94 元。上述资金已于 2015 年 5 月 8 日全部到位,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 2015 年 5 月 8 日“XYZH/2014SHA1029-12”号报告审验。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定( 2013 年修订)》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《莱克电气股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《募集资金管理办法》”),经本公司 2015 年 6 月 18日召开的 2014 年年度股东大会会议审议通过。

  本公司对募集资金实行专户存储, 2015 年 5 月 8 日,本公司及本公司之子公司莱克电气绿能科技(苏州)有限公司分别与中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行和上海银行股份有限公司苏州分行及保荐机构华林证券有限责任公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截止 2016 年 12 月 31 日,本公司已累计使用募集资金总额 752, 700, 248.11元(含累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中:以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额 506,687,100.00 元,募投项目支出金额 174,387,655.71 元,使用募集资金永久补充流动资金为71,625,492.40 元。截止 2016 年 12 月 31 日,本公司募集资金余额为 0 元,相关募集资金账户均已销户。

  本公司公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额为 75,200.43 万元,首发招股说明书披露募集资金拟投入金额总额为 75,206.48 万元,实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额总额 6.05 万元,相应调整国内营销网络建设项目募集资金拟投入金额, 调整后该项目投资额由 4,680.67 万元变更为 4,674.62万元。

  技术研发检测中心及信息管理系统升级项目 因不直接与效益相关,无法单独核算效益, 该项目主要通过对公司信息管理系统的优化升级,为公司提供决策、计划、控制和经营业绩评估全方位的管理平台,实现对公司拥有的制造资源进行综合平衡和优化管理,并协调公司生产经营各个环节,以市场为导向开展各项业务活动,全方位的提高公司在激烈市场中的竞争能力 。

  本公司 国内营销网络建设项目承诺在原有(2011 年 12 月 31 日)国内营销网络基础上新增 450 家百货店、 750 家家电卖场店和 300 家超级市场店, 共计 1,500家。截止 2015 年 12 月 31 日,本公司已在原有国内营销网络基础上,新增百货店344 家、家电卖场店 1,661 家、超级市场店 621 家, 共计 2,626 家,总数超过原有规划数量,各类型店面布局有所变动。

  2015 年 5 月 28 日,本公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司及公司子公司拟使用额度不超过人民币 3 亿元闲置募集资金适时购买理财产品。本公司于 2015 年 6月至 7 月期间使用闲置募集资金理财支出总计为 3.79 亿, 2015 年 7 月至 10 月期间收回理财本金 3.79 亿及理财收益 174 万,同时自募集资金账户转出理财收益174 万。

  根据本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。本公司于 2015 年 10 月 20 日实际使用募集资金暂时性补充流动资金 8,000.00 万元,并已于 2016 年 1 月至 4 月期间分次归还到募集资金专用账户。

  2016 年 4 月 25 日,本公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案。

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